Entreprise à céder pour cause de retraite. Comment réussir la reprise ?

En 2023, environ 51 000 entreprises ont été transmises en France, représentant seulement 27 % des 185 000 sociétés potentiellement transmissibles chaque année.

Le vieillissement des dirigeants, les baby-boomers, renforce l’importance de la transmission d’entreprise sur le territoire. En effet, 25 % des dirigeants de TPE/PME ont 60 ans et 11 % ont plus de 66 ans. Plus d’une PME et ETI sur deux se trouvera donc en situation de transmission dans la décennie à venir.

Alors que la cession d’une entreprise pour cause de retraite représente une double opportunité pour cédants et repreneurs, comment réussir la reprise pour assurer la continuité de l’activité et profiter de tous ses avantages ?

Céder son entreprise pour cause de retraite : enjeux et points de vigilance

Un marché en mutation

Le marché de la transmission d’entreprise est en pleine mutation. Les projections démographiques laissent entrevoir une hausse significative du nombre d’entreprises à céder dans les prochaines années, avec près de 700 000 entreprises susceptibles de changer de mains d’ici 2030.

Cependant, faute de repreneurs, un certain nombre de départs à la retraite mèneront à la disparition d’entreprises en France. Cela souligne l’importance de la recherche de repreneur dès les premières étapes de préparation à la vente.

Parallèlement, le profil des repreneurs se diversifie avec une augmentation du nombre de femmes et de jeunes entrepreneurs.

Les défis de la transmission

Malgré des opportunités, la transmission d’entreprise pour cause de retraite présente plusieurs défis pour le cédant et le repreneur :

• Une préparation en amont : beaucoup de dirigeants n’anticipent pas suffisamment la cession de leur entreprise, compliquant la transmission.
• La valorisation de l’entreprise : une évaluation précise de la valeur de l’entreprise est essentielle pour fixer un prix de cession juste pour les deux parties.
• Le choix du mode de transmission : plusieurs options existent, chacune avec ses spécificités et implications fiscales (vente, donation, transmission progressive, etc.).
• L’accompagnement du repreneur : un accompagnement tout au long du processus et post-cession facilite la transition et assure la pérennité de l’entreprise.

Quelles opportunités pour les repreneurs ?

78,3% des entreprises françaises survivent deux ans après leur création, mais seulement 47,5% atteignent les cinq ans d’existence. Partant de ce constat, il est évident que reprendre une entreprise en activité est moins risqué que de se lancer dans une création ex nihilo.

Voyons en détails les avantages à reprendre une entreprise existante :

Partir d’une base solide

Reprendre une entreprise en activité permet de bénéficier de ses fondations solides et indispensables à sa pérennité, comme une clientèle fidèle, un modèle économique stable, une équipe expérimentée et, idéalement, une situation financière saine. Ces éléments offrent un tremplin non négligeable au nouveau dirigeant pour accélérer le développement de l’entreprise.

Profiter de l’expérience du cédant

Un autre atout non négligeable est de pouvoir bénéficier d’une période de transition aux côtés du dirigeant cédant. Le repreneur peut profiter de son savoir-faire et de sa connaissance du marché et se faire accompagner dans le pilotage de l’entreprise. Cette continuité rassure également les partenaires, clients et collaborateurs.

Faciliter l’accès au financement

Il est vrai que les banques sont généralement plus enclines à accorder un prêt dans le cas d’un rachat, que d’une création d’entreprise. Elles peuvent en effet se baser sur un historique d’activité et les résultats financiers précédents.

Bénéficier de dispositifs locaux d’accompagnement

Enfin, les repreneurs peuvent profiter de nombreuses aides régionales ou locales auprès des Régions, Départements, Chambres de Commerce et d’Artisanat (CCI, CMA), attentifs à la préservation de l’activité économique locale. Renseignez-vous sur les subventions, prêts d’honneur ou accompagnements personnalisés dont vous pourriez bénéficier.

Comment trouver une entreprise à céder pour cause de retraite ?

Trouver une entreprise à reprendre constitue un véritable travail de ciblage qui doit considérer plusieurs facteurs. D’ailleurs, pour maximiser ses chances de trouver ce que l’on cherche, il est essentiel de combiner des méthodes digitales et les réseaux humains.

Actionner les bons outils et plateformes

De nombreuses plateformes spécialisées répertorient des entreprises à céder, en fonction du secteur, de la région ou encore de leur chiffre d’affaires. Vous trouverez déjà de nombreuses offres sur celles-ci :

• Le CRA (Cédants et Repreneurs d’Affaires) : Consulter les offres
• Transentreprise, en partenariat avec les Chambres de commerce et d’industrie : Voir les annonces
• La Bourse de la Transmission Bpifrance : Accéder aux opportunités
• Les plateformes régionales, comme Reprendre en Bretagne

Ces plateformes sont des points de départ précieux, mais pour trouver la bonne opportunité, il est nécessaire d’aller bien plus loin.

Mobiliser son réseau et les professionnels de la transmission

Sachez également que certaines entreprises prêtes à être cédées ne sont jamais publiées en ligne. C’est là que le réseau et le bouche-à-oreille sont efficaces pour y accéder.
Pour développer votre réseau et côtoyer des chefs d’entreprise, vous pouvez vous appuyer sur :

• Les réseaux de franchise comme Michel Simond, qui disposent d’un portefeuille important d’entreprises à reprendre
• Les cabinets de cession-transmission spécialisés tels que ARGOS CONSULTING, MBA Capital, JC CONSEIL, ou d’autres structures locales
• Les cabinets d’expertise comptable et les experts-comptables en général, souvent premiers informés des intentions de cession de leurs clients
• Les notaires, notamment en milieu rural ou artisanal
• Les avocats d’affaires et les conseils spécialisés en transmission
• Les assureurs professionnels, parfois informés des projets de retraite de leurs clients chefs d’entreprise
• Les réseaux de dirigeants
• Les réseaux consulaires de la CCI ou de la CMA

Tisser des liens de confiance et construire des relations avec ces professionnels permet non seulement d’accéder à des offres en amont du marché, mais aussi de bénéficier de conseils d’entrepreneurs avisés.

Travailler son identité de repreneur

L’un des points souvent négligé dans le process de cession d’entreprise est le choix du repreneur. Le cédant a effet tout le loisir de choisir son repreneur, d’après ses propres critères. Implicitement ou explicitement, il privilégie une personne en accord avec ses valeurs, sa vision ou son savoir-faire.

Le repreneur a donc tout intérêt à exprimer ses propres motivations, ses compétences et ses ambitions, se créant une identité narrative sur-mesure. Se raconter de manière authentique et cohérente est décisif pour instaurer la confiance et emporter l’adhésion du cédant.

Comment évaluer une annonce d’entreprise à céder ?

Si vous avez identifié une entreprise à reprendre, l’évaluation de sa pertinence doit considérer plusieurs données objectives (financières, juridiques, commerciales) et subjectives liés à votre futur mode de vie.

Voici les points de vigilance essentiels pour évaluer une entreprise, à examiner avec attention :

La localisation

Une entreprise ancrée localement est difficilement délocalisable. Son lieu d’implantation doit donc être compatible avec votre projet de vie car vous devrez être présent sur place quasi quotidiennement.

Le chiffre d’affaires

Le niveau d’activité de l’entreprise doit être cohérent avec vos propres capacités financières. Il est important de vérifier si le chiffre d’affaires permet d’assurer à la fois le remboursement de votre emprunt, la rémunération que vous souhaitez et le financement de vos nouveaux projets de développement.

Les effectifs

Demandez-vous si vous êtes prêt à manager une grande structure ou si vous préférez piloter une petite équipe de collaborateurs, avec laquelle vous devrez vous-même gérer plus de tâches opérationnelles. La dimension humaine de l’entreprise doit correspondre à votre style de management et à votre projet professionnel.

Le potentiel de l’entreprise

Le potentiel futur de l’entreprise doit également être en accord avec vos ambitions. Etudiez la possibilité de conquérir de nouveaux marchés, d’innover, de se digitaliser, de s’internationaliser, etc. Reprendre une entreprise sans perspectives d’évolution peut vite devenir un poids au lieu d’une opportunité.

Comment évaluer la valeur d’une entreprise à céder ?

Il existe différentes techniques d’évaluation de l’entreprise à céder et celles-ci ne se limitent pas à en fixer le prix. Evaluer une entreprise à céder représente un processus d’analyse rigoureux qui doit prendre en considération l’aspect financier, patrimonial et économique.

Se faire accompagner par un réseau d’experts (experts-comptables, avocats d’affaires, cabinets de cession-transmission) permettra d’obtenir une évaluation crédible et de définir sa juste valeur marchande, qui servira de base de négociation entre le cédant et le repreneur.

Attention : l’évaluation d’une entreprise n’est jamais une science exacte. Elle croise toujours des éléments objectifs (chiffres, bilans) et des éléments subjectifs (potentiel perçu, dynamique de marché, éléments humains).

Le diagnostic préalable

Avant d’employer les méthodes d’évaluation, un diagnostic complet est réalisé pour évaluer :

• La performance économique : chiffre d’affaires, marges, résultats nets
• Le portefeuille clients : fidélité, dépendance commerciale, secteurs d’activité
• Les actifs : matériel, immobilier, brevets, fonds de commerce
• Les dettes et engagements financiers
• Les compétences clés (savoir-faire, équipes)

Les principales méthodes d’évaluation

Il n’existe pas une seule méthode d’évaluation, mais plusieurs approches complémentaires. Leur choix dépend du profil de l’entreprise et de son secteur d’activité.

1. La méthode patrimoniale (ou de l’actif net réévalué)

Principe : calculer la valeur des actifs de l’entreprise après déduction de ses dettes. On soustrait ce que l’entreprise doit (emprunts, dettes fournisseurs) à tout ce qu’elle possède (bâtiments, matériel, stocks, créances).

Entreprises concernées : méthode pertinente pour les sociétés possédant beaucoup d’actifs physiques (industries, immobilier d’entreprise, holdings patrimoniales, etc.).

Limite : cette méthode ignore totalement la rentabilité future de l’entreprise.

2. La méthode comparative (ou des barèmes sectoriels)

Principe : comparer l’entreprise à d’autres sociétés similaires (même secteur d’activité, même taille, etc.) d’après des barèmes, base de données et indices sectoriels de référence.

Entreprises concernées : très courante pour les commerces de proximité, les TPE, les activités artisanales (boulangeries, hôtels, agences immobilières, etc.).

Limite : les comparaisons peuvent être imprécises en fonction du contexte économique et de la « qualité » des entreprises comparées.

3. La méthode de rendement (ou méthode de la rentabilité)

Principe : estimer le potentiel de bénéfices de l’entreprise dans le futur, en appliquant un multiple aux résultats économiques (EBE, EBITDA, résultat net), afin d’obtenir une valeur économique de l’entreprise.
On note par exemple, le multiple du résultat net ajusté ou le multiple de l’EBITDA, très utilisé dans les PME et le private equity.

Entreprises concernées : méthode adaptée aux entreprises rentables qui possèdent un historique de résultats stables ou croissants.

Limite : les hypothèses choisies doivent être réalistes par rapport à la pérennité des résultats.

4. La méthode DCF (Discounted Cash Flows, ou flux de trésorerie actualisés)

Principe : estimer les flux de trésorerie futurs générés par l’entreprise pour les actualiser à une valeur présente, à partir d’un taux d’actualisation qui en reflète le risque.

Entreprises concernées : méthode très précise pour des entreprises en croissance ou avec un fort potentiel d’innovation.

Limite : sensible aux hypothèses de croissance, de risques économiques ou de coûts du capital. Cette méthode peut vite devenir aléatoire si les prévisions sont fragiles.

5. La méthode des survaleurs (goodwill)

Principe : calculer l’écart entre la valeur économique de l’entreprise (basée sur son rendement, ses parts de marché, sa notoriété) et sa valeur patrimoniale.

La méthode intègre des éléments immatériels comme l’image de marque, le savoir-faire, la qualité de la relation client ou encore les compétences managériales.

Utilisation : intéressante pour les entreprises de services, les marques avec une forte identité ou les sociétés innovantes.

Limite : difficile à valoriser précisément sans expertise fine.

En résumé

Méthode	Entreprises concernées	Limites
Patrimoniale	Avec actifs importants (immobilier, industries)	Ignore la rentabilité future
Comparative	Commerces de proximité, artisanat	Contextes de marché différents
Rendement	PME rentables, avec une stabilité des profits	Hypothèses de résultats
DCF	Croissance rapide, start-ups, entreprises tech	Prévisions incertaines
Survaleurs	Marques, services haut de gamme	Valorisation subjective

Croiser plusieurs méthodes permet d’obtenir une vision plus équilibrée et réaliste de la valeur de l’entreprise et ainsi mieux se préparer à la négociation.

Comment réussir la reprise d’une entreprise ?

Réussir la reprise d’une entreprise n’est ni un coup de chance, ni un simple alignement d’opportunités. Son succès repose sur un ensemble de conditions, incluant de solides compétences, une posture adaptée et la réalisation d’un audit préalable.

Avoir les bonnes compétences

La seule motivation du repreneur ne suffit pas à réussir sa reprise d’entreprise. Il est indispensable de posséder des compétences dans plusieurs domaines, déclinables en trois dimensions :

• Le savoir : il s’agit d’avoir des compétences théoriques en fiscalités, financières et juridiques pour maitriser les subtilités fiscales, les montages juridiques (création de holding, LBO, etc.) et les modes de financement. 
  
  Maîtriser les techniques et méthodes de reprise est un incontournable pour en comprendre tous les mécanismes.
  
  
• Le savoir-faire : au-delà des connaissances théoriques, il est essentiel de « s’être fait les yeux » sur d’autres projets. Étudier des dossiers de cession, analyser des bilans, décrypter des contrats et comprendre les dynamiques humaines au sein d’une PME sont autant d’expériences qui permettent de repérer les angles morts et de poser les bonnes questions au bon moment.
  
  
• Le savoir-être : enfin, la reprise est avant tout une aventure humaine. Même entouré d’experts (avocats, experts-comptables, conseils en M&A), c’est le repreneur qui porte la négociation. Sa posture, sa capacité à inspirer confiance au cédant, à rassurer les équipes en place, à faire preuve d’écoute et de diplomatie feront souvent toute la différence.

En résumé : acquérir une entreprise ne s’improvise pas. Même avec le meilleur accompagnement, le repreneur doit être lui-même acteur et compétent à toutes les étapes du processus.

La réalisation d’un audit préalable

Chaque entreprise a ses spécificités et chaque cession, son montage idéal. Étudier différentes stratégies de reprise permet de choisir entre un rachat de titres (actions, parts sociales) ou d’actifs (fonds de commerce, branche d’activité), d’optimiser le financement et la fiscalité de l’opération et d’anticiper les implications juridiques et sociales de la transmission.

Avant toute décision d’achat, il est donc impératif de réaliser un audit approfondi de l’entreprise que l’on souhaite reprendre. Cette étape permet de vérifier la réalité derrière les chiffres et de mesurer les risques de façon objective.

L’audit préalable consiste à réaliser plusieurs types d’analyse : financière, juridique, organisationnelle, et RH, stratégique et commercial et éventuellement, technique.

Voici la check-list d’audit préalable pour réussir la reprise d’une entreprise :

1. Audit financier

• Analyse des 3 à 5 derniers bilans et comptes de résultats.
• Examen du chiffre d’affaires, de la marge brute et de l’évolution des résultats.
• Étude du besoin en fonds de roulement (BFR) et de la trésorerie disponible.
• Liste des dettes financières, fiscales et sociales.
• Analyse des créances clients et des risques d’impayés.
• Examen de la politique d’investissement (capex récents, amortissements).
• Validation de la rentabilité par centre de profit (si existant).

2. Audit juridique

• Analyse des statuts et des derniers procès-verbaux d’assemblée générale.
• Vérification des contrats clients et fournisseurs stratégiques.
• Étude des contrats de bail, assurances et garanties diverses.
• Revue des litiges en cours ou potentiels (prud’hommes, fournisseurs, clients).
• Vérification de la propriété intellectuelle (brevets, marques déposées).
• Audit de la conformité règlementaire (normes, certifications, autorisations d’exploitation).

3. Audit organisationnel et des Ressources humaines

• Analyse de l’organigramme : identification des postes clés et des talents critiques.
• Répartition des responsabilités entre le dirigeant et ses équipes.
• Présence de procédures internes (qualité, gestion, RH).
• Analyse des contrats de travail : clauses spécifiques, avantages sociaux.
• Ancienneté moyenne et taux de rotation du personnel.
• Présence éventuelle de représentants du personnel et accords collectifs.

4. Audit stratégique et commercial

• Étude du portefeuille clients : volume d’affaires, dépendances commerciales, évolution.
• Répartition du chiffre d’affaires (clients principaux, par secteurs géographiques, etc.).
• Analyse concurrentielle : positionnement de l’entreprise sur son marché.
• Identification des opportunités de développement (nouvelles offres, marchés inexploités).

5. Audit technique (si applicable)

• Inventaire du matériel, des équipements et de leur état.
• Situation du parc informatique et du système d’information (sécurité, obsolescence).
• Conformité aux normes de production, de sécurité, environnementales.

Notre conseil

Nous vous conseillons de ne jamais vous fier uniquement aux documents que l’on vous remet. Posez des questions, recoupez les informations et allez sur le terrain (visite des locaux, échanges directs avec les équipes) pour « sentir » l’entreprise au-delà des chiffres.

Quels avantages fiscaux liés à la cession d’une entreprise ?

La cession-acquisition d’une entreprise (M&A) ressemble souvent à un loto gagnant pour le fisc français. A chaque étape du processus, cédant et repreneur passent immanquablement à la caisse. Un véritable « gagnant à tous les coups » : à l’entrée, au milieu, et à la sortie.

Un entrepreneur, qui aura pourtant payé des impôts toute sa vie, se verra amputé, au moment où il cède le fruit de son travail, d’environ un tiers de la richesse qu’il a patiemment créée, au titre de l’impôt sur la plus-value. Et dans le même mouvement, le repreneur devra s’acquitter des droits de mutation liés au changement de main, auxquels viennent s’ajouter parfois des honoraires de conseil prohibitifs qui plombent la rentabilité immédiate de l’opération.

La fiscalité dans le M&A ressemble ici davantage à un jeu de dupes, savamment emballé dans la novlangue politique : on ne parle pas de lourdeur ou d’étouffement fiscal, mais de « frottements fiscaux à optimiser ». C’est un art subtil du « cache-cache » où le but est de limiter l’hémorragie légale par l’utilisation habile de niches existantes.

Une expérience de terrain

Après plus de 30 ans à accompagner des entrepreneurs de TPE, ce constat est amer : ceux qui n’ont pas les moyens de « se fiscaliser ailleurs » paient le prix fort.

Les entreprises de proximité, non délocalisables par essence, sont donc « punies » d’avoir simplement réussi en France.

« Je me souviens d’un projet où une cédante voulait vendre son entreprise 3 millions d’euros, parce qu’elle savait qu’elle aurait à sortir un chèque d’un million d’euros pour nourrir le système, c’est-à-dire concrètement payer « un fauteuil de sénateur » ou « honorer le salaire à vie d’un ex-président à la retraite au surnom de dessert familier pour enfant »… Tragique absurdité de la fiscalité française appliquée à ceux qui créent, innovent et maintiennent l’économie réelle vivante… »

Non, il n’y a pas d’avantage fiscal « magique » : il existe seulement des stratégies de limitation des frottements.

Limiter les frottements fiscaux pour céder ou reprendre une entreprise dans les meilleures conditions

Soyons clairs : il n’existe pas de véritables avantages fiscaux massifs en matière de transmission d’entreprise. En revanche, il existe plusieurs dispositifs permettant d’atténuer partiellement la ponction fiscale, à condition d’avoir anticipé et structuré la transmission suffisamment en amont.

Voici l’essentiel des outils mobilisables pour optimiser la cession et sécuriser l’acquisition.

1. Exonération partielle des plus-values en cas de départ à la retraite

Ce dispositif permet aux dirigeants de PME cédant leur entreprise à l’occasion de leur départ en retraite de bénéficier d’une réduction jusqu’à 500 000 € sur la plus-value réalisée.

Conditions d’éligibilité :

• L’entreprise doit employer moins de 250 salariés
• Le chiffre d’affaires annuel doit être inférieur à 50 millions d’euros (ou le total de bilan inférieur à 43 millions d’euros)
• Le dirigeant doit cesser toute fonction dans l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans un délai de 2 ans avant ou après la cession

Le dispositif initialement prévu jusqu’en 2024 a été prolongé jusqu’au 31 décembre 2031.

Ce dispositif permet de réduire significativement l’imposition sur la plus-value latente accumulée pendant toute la vie de l’entreprise.

2. Déductions fiscales pour le repreneur via une holding de reprise

La création d’une holding de reprise présente plusieurs avantages pour réduire sa charge fiscale et l’effort de remboursement :

• La déduction des intérêts d’emprunt : les intérêts du prêt contracté par la holding pour acquérir l’entreprise à reprendre sont fiscalement déductibles de ses produits financiers.
• L’utilisation du régime mère-fille : 95 % des dividendes remontés de la cible à la holding sont exonérés d’impôt, permettant de rembourser l’emprunt en évitant la double imposition.
• L’effet de levier financier : grâce aux dividendes remontés, l’acquéreur peut amortir l’endettement sans mobiliser son cash personnel.
• L’intégration fiscale : si plusieurs sociétés sont détenues, l’intégration fiscale permet de compenser les profits et les pertes entre filiales et d’optimiser globalement l’impôt sur les sociétés.

3. Cas de reprise d’une entreprise en difficulté

Lorsqu’une entreprise est en difficulté mais reprise dans les temps, plusieurs aides fiscales et sociales peuvent s’appliquer pour relancer une activité dans des zones soutenues par l’Etat :

• L’exonération temporaire de cotisations sociales pour le repreneur 
• L’exonérations fiscales locales, si l’entreprise est située dans une zone de revitalisation rurale (ZRR), un bassin d’emploi à redynamiser (BER) ou une zone franche urbaine (ZFU), par des allégements d’impôt sur les bénéfices, les cotisations foncières des entreprises (CFE) et les taxes foncières.

4. Cas de reprise d’entreprise par les salariés (Reprise Interne)

Les salariés d’une entreprise désireux de la racheter (le plus souvent en cas de départ du dirigeant) peuvent bénéficier de plusieurs avantages fiscaux et sociaux, comme :

• L’utilisation du Plan d’Épargne Entreprise (PEE) pour financer l’acquisition
• La transformation de l’entreprise en SCOP (Société Coopérative de Production) pour bénéficier de régimes fiscaux favorables, d’une gouvernance collective et d’un accès facilité à certains financements solidaires.

La reprise d’une entreprise par ses salariés est une bonne stratégie pour assurer la continuité de l’affaire et maintenir l’emploi local.

5. Crédit vendeur et clauses de « Earn-Out« 

Deux techniques de négociation permettent aussi de lisser la fiscalité en partageant le risque entre vendeur et acheteur, tout en modulant la charge fiscale dans le temps.

• Crédit vendeur :

Le cédant accepte de financer une partie du prix de vente, payé par l’acquéreur au fil du temps. Cela réduit l’effort d’endettement initial du repreneur et facilite la concrétisation de l’opération.

• Earn-Out :

Une partie du prix de cession est conditionnée à la réalisation de performances futures de l’entreprise (chiffre d’affaires, EBITDA, etc.), ce qui permet au cédant de capter une plus-value supplémentaire en fonction de la réussite du repreneur.

En résumé

Dispositif	Avantage principal
Exonération de plus-value retraite	Réduction directe de l’imposition jusqu’à 500 000 €
Holding de reprise	Optimisation fiscale des dividendes et des remboursements
Aides pour entreprise en difficulté	Allégements fiscaux et sociaux sur plusieurs années
Reprise par les salariés (SCOP/PEE)	Transmission facilitée et allégements divers
Crédit vendeur et Earn-Out	Allègement de la charge financière immédiate et fiscale

Anticiper, structurer, préparer : tels sont les maîtres-mots pour réussir la reprise d’une entreprise pour cause de départ à la retraite. En mobilisant l’ensemble de ces dispositifs, cédants et repreneurs peuvent transformer un parcours semé d’embûches en une véritable opportunité patrimoniale et entrepreneuriale.